廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2021年6月21日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2021年6月18日以書(shū)面及電子郵件、電話等方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)的議案》

　　同意公司以1,200萬(wàn)元收購(gòu)江西福康職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　詳見(jiàn)公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》的《關(guān)于收購(gòu)江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2021-036）。

　　（二）審議通過(guò)《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用的議案》

　　同意公司使用非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金13,005,932.84元及已支付發(fā)行費(fèi)用1,129,350.05元（含稅）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)以及保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”）發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　詳見(jiàn)公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用的公告》（公告編號(hào)：2021-037）。

　?。ㄈ徸h通過(guò)《關(guān)于使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

　　為提高資金使用效率和收益，合理利用暫時(shí)閑置募集資金，在保證不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的情況下，公司及全資子公司（募集資金投資項(xiàng)目所屬公司）合計(jì)使用8億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購(gòu)買(mǎi)安全性高，流動(dòng)性好，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾，期限不超過(guò)12個(gè)月的低風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)金管理產(chǎn)品（包括結(jié)構(gòu)性存款、銀行理財(cái)產(chǎn)品等），并不得用于股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資等風(fēng)險(xiǎn)投資；其有效期為自公司董事會(huì)通過(guò)之日起至2021年12月31日，公司授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)具體實(shí)施相關(guān)事宜。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)以及保薦機(jī)構(gòu)中信證券發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　詳見(jiàn)公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》的《關(guān)于使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的的公告》（公告編號(hào)：2021-038）。

　?。ㄋ模徸h通過(guò)《關(guān)于中安廣源檢測(cè)評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)股份有限公司向其子公司轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的議案》

　　同意公司控股子公司中安廣源檢測(cè)評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)股份有限公司以6,129,104.06元向其全資子公司中安環(huán)能（天津）檢驗(yàn)檢測(cè)有限公司轉(zhuǎn)讓天津市東麗區(qū)矽谷港灣D區(qū)D2-7-1號(hào)房產(chǎn)大樓的部分房產(chǎn)，以滿足中安環(huán)能（天津）檢驗(yàn)檢測(cè)有限公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡(jiǎn)稱：廣電計(jì)量 公告編號(hào)：2021-035

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2021年6月21日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2021年6月18日以書(shū)面、電話、電子郵件等方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司使用非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金13,005,932.84元及已支付發(fā)行費(fèi)用1,129,350.05元（含稅），未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，在保證募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的情況下，公司及全資子公司（募集資金投資項(xiàng)目所屬公司）合計(jì)使用8億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購(gòu)買(mǎi)安全性高，流動(dòng)性好，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾，期限不超過(guò)12個(gè)月的低風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)金管理產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率和收益，不會(huì)影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行, 不存在變相改變募集資金用途的行為，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司及全資子公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡(jiǎn)稱：廣電計(jì)量 公告編號(hào)：2021-036

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司關(guān)于收

　　購(gòu)江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　為拓展醫(yī)療檢測(cè)領(lǐng)域放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)市場(chǎng)，廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“廣電計(jì)量”）以自有資金1,200萬(wàn)元收購(gòu)江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西福康”）100%股權(quán)。交易完成后，江西?？党蔀楣镜娜Y子公司。本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　公司于2021年6月21日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)的議案》。本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　本次交易的交易對(duì)手方分別為：

　　1、魏 君，身份證號(hào)碼：36010319700513xxxx，住址：江西省南昌市。

　　2、唐建敏，身份證號(hào)碼：36031119780501xxxx，住址：江西省萍鄉(xiāng)市。

　　3、翁孟夷，身份證號(hào)碼：36010319851124xxxx，住址：江西省南昌市。

　　4、江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司，詳見(jiàn)本公告“三、交易標(biāo)的基本情況”。

　　經(jīng)公司核查，上述交易對(duì)手方不屬于失信被執(zhí)行人，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、公司名稱：江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360102352138396U

　　3、公司類型：有限責(zé)任公司

　　4、法定代表人：魏君

　　5、注冊(cè)資本：200萬(wàn)元

　　6、成立時(shí)間：2015年9月7日

　　7、住所：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)火炬大街807號(hào)（商務(wù)樓）泰豪軟件園商務(wù)樓B座5樓東側(cè)

　　8、主營(yíng)業(yè)務(wù)：放射診療建設(shè)項(xiàng)目職業(yè)病危害放射防護(hù)評(píng)價(jià)（甲級(jí)）、放射衛(wèi)生防護(hù)檢測(cè)、個(gè)人劑量監(jiān)測(cè)等。

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　單位：元

　　10、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　單位：元

　　11、本次交易所涉及的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。交易標(biāo)的不屬于失信被執(zhí)行人。

　　四、本次交易的定價(jià)依據(jù)及資金來(lái)源

　?。ㄒ唬┒▋r(jià)依據(jù)

　　1、評(píng)估概況

　　根據(jù)深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估機(jī)構(gòu)”）出具的《廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（鵬信資評(píng)報(bào)字[2021]第S065號(hào)），以2020年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評(píng)估方法，最終選用收益法評(píng)估結(jié)果，江西?？倒蓶|全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值為1,241.58萬(wàn)元，相對(duì)基于評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面值292.05萬(wàn)元，增值949.53萬(wàn)元，增值率325.13%。

　　收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、相關(guān)政策以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。收益法評(píng)估結(jié)果不僅與公司賬面實(shí)物資產(chǎn)存在一定關(guān)聯(lián)，亦能反映公司所具備的具有較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，擁有行業(yè)內(nèi)一定資源、市場(chǎng)份額等表外因素的價(jià)值貢獻(xiàn)。

　　被評(píng)估單位的價(jià)值不僅體現(xiàn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的存量有形資產(chǎn)上，更多體現(xiàn)在被評(píng)估單位所具備的，包括資質(zhì)能力、客戶資源和團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)等方面的整體無(wú)形資產(chǎn)上。首先，江西?？党嗽诮魇》e累了豐富的客戶資源外，更已經(jīng)于2019年在山東省、海南省備案登記，未來(lái)隨著國(guó)家政策的放開(kāi)，業(yè)務(wù)可全國(guó)開(kāi)展。因此，評(píng)估機(jī)構(gòu)選用收益法評(píng)估結(jié)果作為廣電計(jì)量擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的江西?？倒蓶|全部權(quán)益價(jià)值的參考依據(jù)，由此得到江西?？倒蓶|全部權(quán)益在基準(zhǔn)日的價(jià)值為1,241.58萬(wàn)元。

　　2、收益法的模型

　　股東全部權(quán)益價(jià)值＝企業(yè)整體價(jià)值-付息債務(wù)價(jià)值；

　　企業(yè)整體價(jià)值的模型為：企業(yè)整體價(jià)值＝經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值+溢余資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值。

　　3、折現(xiàn)率的確定

　?。?）折現(xiàn)率■利用加權(quán)平均資本成本模型（WACC）計(jì)算， 而權(quán)益資本成本■ 采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）計(jì)算：■

　?。?）無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率rf 的確定

　　參照評(píng)估基準(zhǔn)日即期中長(zhǎng)期國(guó)債利率的平均收益水平（根據(jù)中國(guó)債券信息網(wǎng)查詢），于評(píng)估基準(zhǔn)日，10年期的國(guó)債到期收益率為3.1429%，故選用3.1429%為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率rf 。

　　（3）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)MRP的確定

　　市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是對(duì)于一個(gè)充分風(fēng)險(xiǎn)分散的市場(chǎng)投資組合，投資者所要求的高于無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的回報(bào)率。根據(jù)查詢，于基準(zhǔn)日，中國(guó)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)為7.64%，即市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)MRP為7.64%。

　?。?）權(quán)益的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)βe

　　首先尋找的滬深A(yù)股與被評(píng)估企業(yè)所屬同一行業(yè)，并具有相關(guān)可比性的上市公司。根據(jù)Wind系統(tǒng)查詢2018年12月31日至基準(zhǔn)日可比上市公司的無(wú)財(cái)務(wù)杠桿的βu，并求取可比上市公司無(wú)財(cái)務(wù)杠桿貝塔系數(shù)的平均數(shù)作為委估企業(yè)無(wú)財(cái)務(wù)杠桿βu。

　　權(quán)益的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)βe根據(jù)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)D/E進(jìn)行計(jì)算。計(jì)算公式如下：

　　本次以整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)行業(yè)的無(wú)財(cái)務(wù)杠桿貝塔系數(shù)作為委估企業(yè)無(wú)財(cái)務(wù)杠桿。根據(jù)wind系統(tǒng)查詢2018年12月31日至基準(zhǔn)日專業(yè)技術(shù)服務(wù)行業(yè)的無(wú)財(cái)務(wù)杠桿βu為0.9047。由于企業(yè)無(wú)相關(guān)債務(wù)資本，即βe=βu 。

　?。?）個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)或特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)rc

　　考慮企業(yè)所在行業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，參照與同行業(yè)市場(chǎng)利率風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易形勢(shì)、通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)與行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況確定。由于江西?？倒に嚰夹g(shù)水平不具備競(jìng)爭(zhēng)力，技術(shù)開(kāi)發(fā)創(chuàng)新仍有差距，目前產(chǎn)能偏小，造成能耗，人工、折舊成本高，綜上評(píng)估人員通過(guò)相關(guān)合理謹(jǐn)慎性分析及預(yù)測(cè)，確定江西福康特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)為2.5%。

　?。?）加權(quán)平均資本成本的確定（折現(xiàn)率r）

　　折現(xiàn)率■ 利用加權(quán)平均資本成本模型(WACC)計(jì)算， 而權(quán)益資本成本re采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型(CAPM)計(jì)算：■

　　由于企業(yè)無(wú)相關(guān)債務(wù)資本，本次資本成本（折現(xiàn)率）取權(quán)益資本成本，即：折現(xiàn)率：

　　r=re=3.1429%+7.64%×0.9047+2.5%=12.55%

　?。ǘ┍敬谓灰椎淖罱K定價(jià)

　　在上述評(píng)估基礎(chǔ)上，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，江西福康的股東全部權(quán)益價(jià)值最終確認(rèn)為1,200萬(wàn)元，本次交易的價(jià)格為1,200萬(wàn)元。

　　（三）資金來(lái)源

　　本次交易的資金來(lái)源為公司自有資金，不涉及實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)或公司股權(quán)出資。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ń刂帘竟媾度?，股權(quán)收購(gòu)協(xié)議尚未簽署）

　　甲方：廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　乙方：魏君、唐建敏、翁孟夷

　　目標(biāo)公司：江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎那爸脳l件

　　1、乙方保證對(duì)因本次交易擬向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完整且可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，系目標(biāo)股權(quán)的法律上的和實(shí)益上的所有人，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)、第三人權(quán)益等任何權(quán)利主張或其他任何形式的限制（包括其它任何形式的優(yōu)先安排、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)贈(zèng)與、對(duì)外擔(dān)保等），該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需任何第三方的同意，亦未因上述安排而導(dǎo)致對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成障礙。

　　2、根據(jù)《股東全部權(quán)益資產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》，截至2020年12月31日，目標(biāo)公司100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為1,241.58萬(wàn)元。根據(jù)評(píng)估價(jià)值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定本次股權(quán)收購(gòu)的價(jià)格為1,200萬(wàn)元。

　　3、本協(xié)議自以下條件全部達(dá)成之日起生效：

　?。?）甲方及目標(biāo)公司于本協(xié)議加蓋公章且乙方本人或其授權(quán)代表均簽名并按捺指模；

　　（2）本協(xié)議經(jīng)甲方黨委會(huì)（如需）、董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過(guò)；

　?。ǘ┙灰撞襟E

　　1、按照本協(xié)議的條款并以滿足本協(xié)議的所有條件為前提，乙方應(yīng)向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)包括本協(xié)議簽訂之日及此后附隨于該股權(quán)的所有權(quán)利和權(quán)益，且不得附帶任何權(quán)利受限。轉(zhuǎn)讓價(jià)款是甲方獲得全部目標(biāo)股權(quán)以及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益的全部對(duì)價(jià)，無(wú)需再向乙方支付任何費(fèi)用。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體數(shù)額和轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)見(jiàn)下表：

　　2、本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　3、乙方、目標(biāo)公司需在本協(xié)議簽訂并生效之日起一周內(nèi)積極協(xié)助、配合甲方委派的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他管理人員完成工作交接，并提供相關(guān)文件與甲方一同向目標(biāo)公司注冊(cè)地市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理有關(guān)本次股權(quán)收購(gòu)的工商變更登記手續(xù)，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、章程的變更或備案等。

　　4、甲方于交易前置條件滿足且完成目標(biāo)公司章程的修改和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成之日起30個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付款第一筆款項(xiàng)，即股權(quán)收購(gòu)款的80%，共計(jì)人民幣960萬(wàn)元，按照乙方的轉(zhuǎn)讓數(shù)額分別匯入各自指定的銀行賬戶。

　　5、在目標(biāo)公司出具2021年度審計(jì)報(bào)告（不晚于2022年4月30日）后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方需向乙方支付第二筆款項(xiàng)即股權(quán)收購(gòu)款的10%，即人民幣120萬(wàn)元，按照乙方的轉(zhuǎn)讓數(shù)額分別匯入各自指定的銀行賬戶。

　　6、在目標(biāo)公司出具2022年度審計(jì)報(bào)告（不晚于2023年4月30日）后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方需向乙方支付第三筆款項(xiàng)即股權(quán)收購(gòu)款的10%，即人民幣120萬(wàn)元，按照乙方的轉(zhuǎn)讓數(shù)額分別匯入各自指定的銀行賬戶：

　　7、甲方有權(quán)從應(yīng)付款項(xiàng)中扣除相應(yīng)款項(xiàng)，以作為乙方承擔(dān)因本協(xié)議下所作出的陳述與保證不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整或具有誤導(dǎo)性，或其違反本協(xié)議下所作的承諾或本協(xié)議的條款，或因其違反相關(guān)政府主管部門(mén)的規(guī)章、政策或協(xié)議而使目標(biāo)公司或甲方遭受罰款、處罰、中止或終止?fàn)I業(yè)等不利后果而實(shí)際產(chǎn)生的賠償責(zé)任，包括但不限于：

　　（1）因乙方違背本協(xié)議的陳述和保證而產(chǎn)生的任何責(zé)任。

　?。?）因目標(biāo)公司于基準(zhǔn)日前未依法及時(shí)充分地繳納目標(biāo)公司各項(xiàng)稅款，或發(fā)放員工薪酬、獎(jiǎng)勵(lì)，或?yàn)槠鋯T工代扣代繳個(gè)人所得稅或繳納社會(huì)保險(xiǎn)金與住房公積金而產(chǎn)生的任何補(bǔ)繳稅款、滯納金、罰款、其他費(fèi)用以及任何處罰，實(shí)際數(shù)額由相關(guān)政府主管部門(mén)以及有管轄權(quán)的法院與仲裁機(jī)構(gòu)確定；

　?。?）因目標(biāo)公司于交割日前因任何原因而產(chǎn)生的任何罰款、罰金等；

　?。?）甲方按照本協(xié)議所享有的索賠權(quán)利。

　?。ㄈ┻^(guò)渡期安排

　　1、過(guò)渡期內(nèi)，目標(biāo)公司產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)性損益由甲方全部享有或承擔(dān)。如目標(biāo)公司在過(guò)渡期間發(fā)生虧損，乙方向甲方或目標(biāo)公司以現(xiàn)金補(bǔ)足虧損部分。

　　2、乙方保證目標(biāo)公司保持現(xiàn)有債權(quán)的持續(xù)有效，不得簽署或從事任何放棄或減少債權(quán)的文件或行為。

　　3、目標(biāo)公司不會(huì)發(fā)生合并、分立、減資、解散、清算、聯(lián)營(yíng)、承包、分紅、重組等重大事件。

　　4、過(guò)渡期內(nèi)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不修改目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或政策、公司章程；不為任何第三方提供擔(dān)保；不在任何目標(biāo)股權(quán)上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

　　5、過(guò)渡期內(nèi)，如目標(biāo)公司高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、銷(xiāo)售人員和其他具有保密協(xié)議的員工辭職的，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司按照《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》約定履行支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，確保形成對(duì)員工的競(jìng)業(yè)限制約束。

　　6、乙方保證過(guò)渡期內(nèi)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，目標(biāo)公司不會(huì)對(duì)核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)或單項(xiàng)金額超過(guò)人民幣10萬(wàn)元、累計(jì)金額超過(guò)50萬(wàn)元的資產(chǎn)進(jìn)行出售、購(gòu)買(mǎi)、抵押、擔(dān)保，正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生的銷(xiāo)售、采購(gòu)除外。

　　7、乙方保證過(guò)渡期內(nèi)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，目標(biāo)公司不會(huì)轉(zhuǎn)讓、注銷(xiāo)或單方面終止各種政府許可、業(yè)務(wù)、銷(xiāo)售協(xié)議等會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。

　　8、乙方保證過(guò)渡期內(nèi)，目標(biāo)公司不會(huì)惡意簽署有損甲方或目標(biāo)公司利益的任何合同、協(xié)議、契約。

　　9、乙方保證過(guò)渡期內(nèi)，除非個(gè)別事項(xiàng)需求，目標(biāo)公司的員工及管理干部的人數(shù)、薪資及勞動(dòng)合同不得有整體重大變動(dòng)（指調(diào)整人數(shù)比例占目標(biāo)公司基準(zhǔn)日總?cè)藬?shù)的10%）。

　　10、乙方保證過(guò)渡期內(nèi)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，目標(biāo)公司不會(huì)支出銷(xiāo)售提成、銷(xiāo)售費(fèi)用。

　　11、乙方保證過(guò)渡期內(nèi)，目標(biāo)公司不會(huì)減少注冊(cè)資本、不會(huì)低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、不會(huì)贈(zèng)與資產(chǎn)、不會(huì)無(wú)償放棄自己的權(quán)益、不會(huì)無(wú)償擴(kuò)大自己的義務(wù)、不會(huì)分派股息和紅利、不會(huì)作出有損甲方利益的安排和行為。

　　如發(fā)生重大不利事件的，一方應(yīng)將情況及時(shí)書(shū)面通知其他方。甲方有權(quán)于收到該等通知或從其他方式知曉該等事件之日起60日內(nèi)作出是否終止本次交易的決定。如甲方?jīng)Q定繼續(xù)本次交易的，乙方應(yīng)自擔(dān)費(fèi)用并負(fù)責(zé)排除妨礙，保證本次交易繼續(xù)進(jìn)行；如甲方?jīng)Q定終止本次交易的，則本次交易自甲方發(fā)出終止交易通知之日起第3日終止。

　?。ㄋ模┎桓?jìng)爭(zhēng)條款

　　1、乙方承諾自本協(xié)議簽訂之日起3年內(nèi)將不單獨(dú)、相互合作或與任何除目標(biāo)公司外的第三方合作開(kāi)展與目標(biāo)公司相似或相同的業(yè)務(wù)，也不得受聘于（包括正式聘用或以其他方式提供勞務(wù)、技術(shù)指導(dǎo)、咨詢等服務(wù)）與目標(biāo)公司同類或類似行業(yè)的企業(yè)，包括但不限于擔(dān)任股東、合伙人、董事、監(jiān)事、職員、代理人、顧問(wèn)、咨詢、研發(fā)、商務(wù)、財(cái)務(wù)等職務(wù)或從事相關(guān)的工作。

　　2、乙方及其控制的其他關(guān)聯(lián)公司不得從事與目標(biāo)公司具有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)或引誘、聘請(qǐng)任何目標(biāo)公司員工到該等關(guān)聯(lián)公司任職、合資、合作或提供服務(wù)。

　　（五）乙方因目標(biāo)公司遭受或有負(fù)債的賠償責(zé)任

　　1、如乙方違反本協(xié)議約定，致使目標(biāo)公司資產(chǎn)減少或所有者權(quán)益減少的，按照減少的數(shù)額調(diào)減目標(biāo)公司的所有者權(quán)益，除非乙方已經(jīng)單方自行補(bǔ)足所有者權(quán)益減少額，否則由乙方按照目標(biāo)公司所有者權(quán)益減少額向甲方賠償。

　　2、如在股權(quán)交割日前因如下原因?qū)е碌募m紛或行政處罰致使目標(biāo)公司被主張權(quán)利或涉訴或被處罰的，相關(guān)的法律責(zé)任由乙方承擔(dān)，并按照賠償金額向甲方賠償：

　?。?）乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的行為未獲得隱名股東的充分授權(quán)或授權(quán)有瑕疵而產(chǎn)生的糾紛；

　?。?）因經(jīng)營(yíng)不善、關(guān)聯(lián)交易、管理混亂導(dǎo)致的內(nèi)外部糾紛；

　?。?）因違反工商、稅務(wù)、環(huán)保等行政部門(mén)或各類資質(zhì)評(píng)定機(jī)構(gòu)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法律、法規(guī)、規(guī)章制度而產(chǎn)生的處罰；

　　（4）因勞動(dòng)、勞務(wù)用工不規(guī)范導(dǎo)致的糾紛。

　　3、目標(biāo)公司遭受或有負(fù)債，乙方按如下約定向甲方履行賠償義務(wù)：

　?。?）本條所約定的乙方因目標(biāo)公司遭受或有負(fù)債對(duì)甲方的賠償責(zé)任獨(dú)立于本協(xié)議“違約責(zé)任”約定的乙方的違約責(zé)任，是乙方在違約責(zé)任以外的一項(xiàng)賠償責(zé)任；

　?。?）乙方因目標(biāo)公司遭受或有負(fù)債對(duì)甲方的賠償責(zé)任的數(shù)額，按目標(biāo)公司遭受的或有負(fù)債額全額計(jì)得；

　　（3）乙方對(duì)目標(biāo)公司遭受或有負(fù)債的保證賠償期限為從股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起36個(gè)月，但因目標(biāo)公司對(duì)外提供擔(dān)保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時(shí)效限制的其它或有負(fù)債的保證賠償期限為永久有效；

　?。?）構(gòu)成乙方的3位股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下乙方因目標(biāo)公司遭受或有負(fù)債對(duì)甲方的賠償義務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　4、乙方同意，基于本協(xié)議約定，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)的賠償責(zé)任，乙方于收到甲方的書(shū)面索賠函之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付賠償金。

　　（六）違約責(zé)任

　　1、如本次交易所有前提條件全部滿足，甲方無(wú)違約行為，乙方或目標(biāo)公司拒絕簽署辦理工商變更登記文件或拒絕提供相關(guān)資料的，則乙方自逾期之日起每日按股權(quán)收購(gòu)總價(jià)款的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。

　　2、如本次交易所有前提條件全部滿足，乙方無(wú)違約行為，甲方無(wú)正當(dāng)理由逾期履行本協(xié)議約定的付款義務(wù)的，則自逾期之日起每日按股權(quán)收購(gòu)總價(jià)款的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。

　　3、根本違約是指任何一方未按照本協(xié)議的約定履行支付義務(wù)且超過(guò)20個(gè)工作日未予改正。

　　4、如系甲方根本違約的，則乙方有權(quán)解除合同，乙方已收取的款項(xiàng)扣除甲方應(yīng)付違約金后無(wú)息退回甲方，并終止本次交易。

　　5、如乙方任何一方違反本協(xié)議約定的，則甲方有權(quán)采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；

　?。?）暫時(shí)停止履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，待相關(guān)違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行，甲方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成甲方不履行或者遲延履行義務(wù)；

　?。?）如乙方的違約行為造成了本協(xié)議下的交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行，則甲方有權(quán)向乙方發(fā)出書(shū)面通知單方解除本協(xié)議，解除通知自發(fā)出之日起生效；

　?。?）要求乙方實(shí)際履行；

　?。?）若乙方在自違約行為發(fā)生之日起的十五個(gè)工作日內(nèi)或在甲方要求的其他補(bǔ)救期間內(nèi)未能彌補(bǔ)違約，或其彌補(bǔ)措施毫無(wú)效果致使甲方仍遭受不利影響，甲方有權(quán)中止或終止本協(xié)議；

　　（5）要求乙方賠償甲方因乙方違約遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失；

　　（6）按照“交易步驟”的約定扣除相應(yīng)款項(xiàng)。

　　如甲方選擇繼續(xù)履行的，則乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定辦理工商變更登記手續(xù)，如仍拒絕辦理的，甲方有權(quán)通過(guò)訴訟方式解決，為實(shí)現(xiàn)該等債權(quán)而致使甲方支付相關(guān)合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）由乙方承擔(dān)。

　　如甲方選擇解除合同的，則乙方應(yīng)當(dāng)自收到甲方解除通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)將已收取的股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)和應(yīng)付的違約金一次性向甲方退回、支付，并承擔(dān)甲方為本次股權(quán)收購(gòu)向會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)所支付的盡職調(diào)查費(fèi)用。

　　六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

　?。ㄒ唬┯欣谔嵘尽耙徽臼健狈?wù)能力，鞏固綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　廣電計(jì)量的發(fā)展目標(biāo)是成為一流的計(jì)量檢測(cè)技術(shù)服務(wù)專業(yè)機(jī)構(gòu)。醫(yī)學(xué)健康檢測(cè)業(yè)務(wù)是廣電計(jì)量“十四五”發(fā)展規(guī)劃大力培育的新業(yè)務(wù)板塊，與公司現(xiàn)有的計(jì)量校準(zhǔn)、職業(yè)衛(wèi)生評(píng)價(jià)等業(yè)務(wù)板塊具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性和協(xié)同性，是廣電計(jì)量“一站式”綜合服務(wù)能力的強(qiáng)有力補(bǔ)充。通過(guò)收購(gòu)江西?？?，廣電計(jì)量將快速獲取放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)資質(zhì)及醫(yī)療機(jī)構(gòu)資源，提升公司“一站式”服務(wù)能力，鞏固綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　?。ǘ┯欣诳焖傩纬尚碌臉I(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司在醫(yī)療領(lǐng)域的知名度和影響力

　　當(dāng)前放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)的市場(chǎng)格局較為分散，沒(méi)有絕對(duì)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的企業(yè)。隨著國(guó)家衛(wèi)健委取消放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)跨地域服務(wù)備案的要求后，放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)激烈程度將進(jìn)一步提升。在此基礎(chǔ)上，有著健全管理體系和成熟市場(chǎng)開(kāi)拓經(jīng)驗(yàn)的公司將有較大可能成為行業(yè)龍頭，建立競(jìng)爭(zhēng)壁壘。通過(guò)收購(gòu)江西?？担瑥V電計(jì)量快速獲得放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)資質(zhì)，憑借公司全國(guó)網(wǎng)絡(luò)布點(diǎn)以及成熟的市場(chǎng)開(kāi)拓經(jīng)驗(yàn)，推動(dòng)公司成為放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)企業(yè)，形成公司新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司在醫(yī)療領(lǐng)域的知名度和影響力。

　　（三）與現(xiàn)有醫(yī)療計(jì)量業(yè)務(wù)協(xié)同，是公司構(gòu)筑醫(yī)學(xué)健康檢測(cè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)板塊的重要一環(huán)

　　放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)與醫(yī)療計(jì)量服務(wù)的客戶對(duì)象均為醫(yī)療機(jī)構(gòu)，兩者可共享渠道資源和客戶資源，發(fā)揮“1+1〉2”的協(xié)同效應(yīng)。通過(guò)收購(gòu)江西?？?，廣電計(jì)量可整合現(xiàn)有醫(yī)療計(jì)量業(yè)務(wù)的全國(guó)客戶資源和江西?？翟诮魇?nèi)的醫(yī)療資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)做大做強(qiáng)放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)板塊和醫(yī)學(xué)計(jì)量業(yè)務(wù)板塊。近年公司持續(xù)提升醫(yī)學(xué)健康檢測(cè)技術(shù)服務(wù)能力，初始從醫(yī)療計(jì)量切入，本次收購(gòu)江西?？涤?jǐn)U展了放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)，后續(xù)將進(jìn)一步拓展醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)、醫(yī)療器械維保等服務(wù)領(lǐng)域，從而構(gòu)筑廣電計(jì)量完整的醫(yī)學(xué)健康檢測(cè)技術(shù)綜合服務(wù)能力。

　　七、本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施

　?。ㄒ唬┕帕?、品牌和聲譽(yù)受不利事件影響的風(fēng)險(xiǎn)

　　江西?？底鳛楠?dú)立第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，將技術(shù)和服務(wù)融入品牌，公信力、品牌和聲譽(yù)是其生存和發(fā)展的根本，也是取得服務(wù)訂單的重要原因。江西福康一旦發(fā)生公信力、品牌和聲譽(yù)受損的事件，將嚴(yán)重影響客戶的選擇，進(jìn)而影響其業(yè)務(wù)開(kāi)展。

　　廣電計(jì)量歷來(lái)十分重視公信力、品牌和聲譽(yù)的維護(hù)，建立了嚴(yán)格的內(nèi)部質(zhì)量控制管理體系，強(qiáng)化服務(wù)過(guò)程中的技術(shù)管理和質(zhì)量管理。廣電計(jì)量的質(zhì)量控制管理體系將覆蓋江西?？档募夹g(shù)服務(wù)活動(dòng)，確保放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)作業(yè)的真實(shí)、客觀、有效，確保報(bào)告的獨(dú)立性和公正性。

　?。ǘ┱唢L(fēng)險(xiǎn)

　　放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)《中華人民共和國(guó)職業(yè)病防治法》、《放射診療管理規(guī)定》以及《放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)管理辦法》開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)，并接受當(dāng)?shù)匦l(wèi)健委的監(jiān)督。未來(lái)隨著“放管服”的深化，放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)行業(yè)的相關(guān)政策將逐步放開(kāi)，江西?？档臉I(yè)務(wù)開(kāi)展面臨不確定性。因此，江西?？档慕?jīng)營(yíng)存在一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。

　　廣電計(jì)量歷來(lái)密切關(guān)注國(guó)家政策動(dòng)態(tài)，定期討論相關(guān)政策意見(jiàn)，主動(dòng)積極應(yīng)對(duì)可能發(fā)生的政策風(fēng)險(xiǎn)；廣電計(jì)量將持續(xù)對(duì)江西福康提供政策導(dǎo)向支持。

　?。ㄈ┵Y質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)

　　江西?？的壳皳碛袡z驗(yàn)檢測(cè)機(jī)構(gòu)資質(zhì)認(rèn)定證書(shū)（CMA）、放射衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)資質(zhì)證書(shū)。若未來(lái)江西福康在固定資產(chǎn)、工作場(chǎng)所、專業(yè)技術(shù)人員和技術(shù)水平等方面不能持續(xù)符合相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)認(rèn)可條件，從而導(dǎo)致相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)被降級(jí)或不能延續(xù)，將對(duì)其經(jīng)營(yíng)發(fā)展造成不利影響。

　　廣電計(jì)量歷來(lái)非常注重經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的維護(hù)，長(zhǎng)期保持對(duì)相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的跟蹤研究，能夠根據(jù)相關(guān)資質(zhì)認(rèn)可條件變動(dòng)情況及時(shí)調(diào)整自身要求；廣電計(jì)量將持續(xù)對(duì)江西福康提供經(jīng)營(yíng)資質(zhì)維護(hù)支持。

　?。ㄋ模┴?cái)務(wù)規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)

　　江西?？瞪形唇⒁?guī)范的財(cái)務(wù)制度，存在會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、資金收付內(nèi)控機(jī)制不健全等情況，具有一定的財(cái)務(wù)規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)。

　　廣電計(jì)量歷來(lái)注重財(cái)務(wù)規(guī)范，已建立一套較為完善的財(cái)務(wù)管理體系。廣電計(jì)量在收購(gòu)江西?？岛螅瑢⒅鸩揭?guī)范其財(cái)務(wù)制度。

　　八、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　2、關(guān)于收購(gòu)江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議；

　　3、廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的江西?？德殬I(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（鵬信資評(píng)報(bào)字[2021]第S065號(hào)）；

　　4、江西福康職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師粵報(bào)字[2021]第10350號(hào)）；

　　5、交易情況概述表。

　　特此公告。

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡(jiǎn)稱：廣電計(jì)量 公告編號(hào)：2021-037

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投

　　項(xiàng)目自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、募集資金投入和置換情況概述

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕67號(hào)），廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“廣電計(jì)量”）非公開(kāi)發(fā)行46,153,846股人民幣普通股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格32.50元，募集資金總額1,499,999,995.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含稅）14,482,877.62元，募集資金凈額1,485,517,117.38元。

　　2021年5月6日，公司收到非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金1,485,799,994.77元（已扣除保薦及承銷(xiāo)費(fèi)用（含稅）14,200,000.23元）；2021年5月7日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZA90528號(hào)）。

　　公司將使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金，具體如下：

　　單位：元

　　同時(shí)，公司將使用募集資金置換已支付發(fā)行費(fèi)用1,129,350.05元（含稅），具體如下：

　　單位：元

　　二、募集資金置換先期投入的實(shí)施

　　根據(jù)公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目，若需先期資金投入，則公司以自籌資金先期投入；待募集資金到位后，公司將以募集資金置換先期自籌資金投入。

　　2021年6月21日，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用的議案》，同意公司使用非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金13,005,932.84元及已支付發(fā)行費(fèi)用1,129,350.05元（含稅）。公司本次募集資金置換時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)6個(gè)月，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。

　　三、相關(guān)意見(jiàn)

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事意見(jiàn)

　　公司使用非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金13,005,932.84元及已支付發(fā)行費(fèi)用1,129,350.05元（含稅），符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，本次募集資金置換時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)6個(gè)月，未改變募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況;該事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，決策程序合法合規(guī)。公司獨(dú)立董事同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用。

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司使用非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金13,005,932.84元及已支付發(fā)行費(fèi)用1,129,350.05元（含稅），未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用。

　?。ㄈ┳?cè)會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告的情況

　　立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司管理層編制的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的專項(xiàng)說(shuō)明》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了包括檢查有關(guān)資料與文件、核查會(huì)計(jì)記錄等必要的鑒證程序，出具了《廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的鑒證報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZC10371號(hào)），認(rèn)為公司管理層編制的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的專項(xiàng)說(shuō)明》與實(shí)際情況相符。

　?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：廣電計(jì)量本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)，符合《廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司 2020年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》披露并承諾的募集資金計(jì)劃用途，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。廣電計(jì)量上述募集資金使用計(jì)劃經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了專項(xiàng)審核并出具了鑒證報(bào)告，履行了必要的審批程序，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不超過(guò)六個(gè)月，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定。

　　保薦機(jī)構(gòu)同意廣電計(jì)量本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)。

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　3、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　4、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的鑒證報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZC10371號(hào)）；

　　5、中信證券股份有限公司關(guān)于廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的核查意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡(jiǎn)稱：廣電計(jì)量 公告編號(hào)：2021-038

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　關(guān)于使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行

　　現(xiàn)金管理的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司及全資子公司（募集資金投資項(xiàng)目所屬公司）合計(jì)使用人民幣8億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，并授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)具體實(shí)施相關(guān)事宜。該事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，該事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕67號(hào)），公司非公開(kāi)發(fā)行46,153,846股人民幣普通股，每股發(fā)行價(jià)格32.50元，募集資金總額1,499,999,995.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含稅）14,482,877.62元，募集資金凈額1,485,517,117.38元。2021年5月7日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZA90528號(hào)）。

　　公司將本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　二、募集資金使用情況

　　截至2021年5月31日，公司尚未使用非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金。

　　三、募集資金閑置原因

　　由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)周期較長(zhǎng)且建設(shè)過(guò)程中募集資金分階段投入，導(dǎo)致后續(xù)按計(jì)劃暫未投入使用的募集資金出現(xiàn)暫時(shí)閑置的情況。

　　四、本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況

　　1、投資目的：為提高資金使用效率和收益，合理利用暫時(shí)閑置募集資金，在保證不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的情況下，公司及全資子公司（募集資金投資項(xiàng)目所屬公司）使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買(mǎi)低風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)金管理產(chǎn)品，增加公司收益。

　　2、投資額度：公司及全資子公司（募集資金投資項(xiàng)目所屬公司）合計(jì)使用8億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

　　3、投資品種：安全性高，流動(dòng)性好，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾，期限不超過(guò)12個(gè)月的低